“我们有足够耐心陪伴魅族成长，而且以魅族目前的经营状态看，距离盈利上市还早，所以我们更倾向制定阶段性目标。”纪纲开始不说人话。
回购条款基本绑定对赌协议，李楠所说的上市回购，就是小马奔腾和建银国际签的那种。
双方约定在规定期限内上市，违约回购投资方股份，期限一般为5年，时间越久投资方成本越高。
阿里是战略投资，对上市预期优先级不高，更何况纪纲看不到魅族盈利前景。
他希望签‘技术性对赌’，赌业绩，比如三年时间做到年均出货量破千万，或者年营收做到友商竞品小米的60%。
这两种回购对赌方式本质上都是以投资盈利退出为导向，说不上好坏之分。
但具体到魅族，黄章跟咨询融资顾问，管理层一致认为相对而言前者自由度更高。只需要考虑盈利上市，最好能延长对赌上市时间期限。
后者容易被对赌协议附加条款绑死，被迫做一些不愿意做的产品。
娱乐圈很多对赌都是这样，七老八十的年纪不顾吃相贩卖情怀疯狂接烂戏。
李楠二人和纪纲各执一词僵持不下，沈心坐在旁边时不时补刀。
谢景行百无聊赖思维发散，心想远在云南拍戏的裴妃最近发来的清凉照片都有色差了，回头花点钱给她弄几个影后小金人当做奖励。
“这样吧，业绩回购太禾跟阿里签，太禾另外跟魅族补一份上市对赌方案。”他下定决心要多多赚钱。
沈心眨巴着茫然的大眼睛疯狂使眼色，纪纲摸不着头脑，李楠和白永祥连忙小声跟顾问团队沟通。
谢景行自顾自继续说：“太禾跟魅族的回购方案补充条款，如果太禾与阿里的回购方案触发，魅族需要向太禾增发股份。”
有点绕，但其实跟小马奔腾项目没差。
三年之内魅族做不到年均出货量千万台，太禾扮演回购主体，回购阿里持有的股份。
同时魅族需要定向给太禾增发一笔股份作为补偿，双方还存在上市对赌协议，作为太禾后续盈利退出的保障。
李楠和白永祥从顾问口中听懂其中逻辑，顿时眼神复杂看向谢景行。
谢总仁义！
阿里不看好魅族太禾看好，简直堪称人间自有真情在啊！
纪纲说不出话，他才不信谢景行有那么看好魅族，但跟他没关系，最后能退出有得赚就好。
三方再次各退一步折中而为，当场撕逼扯皮对赌协议细节。
李楠一会儿说阿里设立的业绩目标太苛刻，一会儿又说太禾要增发的股份太多。
沈心上一秒频频点头赞同就是就是，下一秒说我们承担了极大风险。
最终太禾跟阿里的回购对赌方案条件，确定为五年年均出货量1600万台，回购价格则是阿里的投资款本金按五年时间计算，每年10%复利。
前两年对赌大多是按照银行利率计算，这两年资方机构越来越强势，逐渐按照复利计算，还他妈自己定利率。
谢景行左脚阿里右脚踩魅族玩平衡木游戏，左右逢源的同时，也失去很多谈判空间。
纪纲看准他想赌把大的，咬死条件不松口，他又想反过来管魅族多要点。
沈心只好满肚子郁闷勉强答应，接着张口向李楠开出12%股权价码。
太禾与阿里的对赌协议一旦触发，魅族即需给太禾定向增发12%股权。
李楠跟白永祥敲了许久算盘，期间还给黄章打了通电话，觉得这套方案比由公司层面以及黄章个人回购划算。
主要是向太禾定向增发的12%股权，每股价格以约定估值计算。
这里面的逻辑是，太禾与阿里的严苛对赌协议被触发，意味着五年后魅族经营状况比现在好不了多少。
他们自身未必能拿出巨额资金回购阿里持有的股份，甚至很有可能需要再次进行融资，太禾愿意代为回购，并且以约定估值增发认购12%，是给魅族回血。
太禾确实承担了很大风险，说不定到时候它会拒绝认购，想跑路都来不及呢。
“我们之间的上市回购协议，套个模版把期限延长到7年就好，大家都累了。”
窗外日落红霞满天，谢景行疲惫说道。
沈心的保温杯接了三次水，嗓音沙哑道：“这个上市回购协议，我们要加清算条款。”
“模版内容，小修小改。”
纪纲事不关己高高挂起，悠闲地朝魅族的融资顾问团队笑了笑，一幅阴阳怪气嘴脸。
沈心用余光斜了一眼自家老板，有种想掐死他的冲动。就算你从未失手过，也不能对‘退出机制’这么不当回事吧。
回购对赌协议之所以名声响亮，可不仅仅是双方像赌博似的说好押大押小一样简单。
协议期间股东不得转让股权，上市失败无力回购清算资产优先退出权，张兰俏江南就是这样被搞死的。
其他还有后续融资轮次的估值调整，技术性恶意违约提前触发回购协议的条款解释，魔鬼藏在细节中。
很多时候，资本机构掌控一家企业，远远不局限于表面上的股权/投票权分配。
一条看似合情合理的套路模版条款，针对经营状况不同的企业，就可能是甩不脱的狗链子。
有选择的情况下，黄章不想签任何对赌协议，奈何魅族架子太大了！
15%股份换30亿现金，太禾从一周前便开始清调新加坡办公室的资金，阿里战投的投决会审批流程走了足足三天，所有关联人都在签字。
合规风控的东厂狗腿子，恨不得一天一封邮件追命似的盯着进度。
当下几个人争执脸红，说出口每一句话，掰开揉碎就是几千万乃至上亿元资金。
窗外落日余晖彻底消散，夜色笼罩整座城市，回购对赌协议敲定，一条无形枷锁悄然将“魅族”套住。
李楠心情舒畅，他年轻，自信枷锁是助力，会拖着魅族跳得更高跑得更快。
白永祥抹着愈发明显的发际线笑不出来，要是魅族跑的不够快跟不上枷锁的步伐，结果一定是被勒死。
众人各怀心思前往酒店吃晚饭，以饮料代替酒水，庆祝项目顺利进行。
酒足饭饱回到会议室继续，纪纲抛出第二个难点：“我们希望有股东会的一票否决权，以及财务审核权。”
“先不说股东会的一票否决权，光是财务审核权，这是公司日常经营范畴，我们总不可能食堂后厨买两头猪还得去杭城找你们审核一下吧？”
谈到现在白永祥习惯了高强度扯皮，大开大合顶了一句。
纪纲端起水杯猛灌一口润了润喉咙：“财务审核权细则可以分清嘛，投资款项怎么用，研发新品占比多少，公司日常经营占比多少得有个数。我们不会干涉公司运营，不代表我们没有知情否决权。”
“这一项在回购协议，恶意违约条款部分已经有明确约定，你现在又来要日常审核权肯定不行。”李楠坚决反对。
“回购是退出机制，除此之外我们也需要保护性条款，维护常规利益。”
纪纲嘴一歪：“你们要是觉得财务审核权麻烦，那就在股东会层面给我们一票否决权，在股东会职权章程里写清楚。”
“纪总，你这就是胡搅蛮缠了。”白永祥脸色一肃。
纪纲愣了愣，没想到他反应这么大。
“股东会，财务审核权，董事会，三选一吧，不可能全占了。”谢景行轻飘飘道。
(本章完)
第191章 魅族CEO谢景行
如果说‘对赌回购协议’是枷锁，那么股东会一票否决权及董事会席位、财务审核权，则是真切关乎魅族实际控制权。
黄章尤为看重这点，预设谈判过程中多次设想过可能出现的讨价还价空间，所以白永祥反应强烈。
正如谢景行给出的‘三选一’方案，大家总要互相妥协退步，但怎么退很有讲究。
按照常规公司经营章程大框架，对于投资方而言，董事会和股东会权力有所重叠，掌握其中之一即可。
财务审核权无需单独拎出来讲，在股东会和对赌回购协议两部分都有规范。
纪纲想要的所谓财务审核权明显是奔着日常经营权力来的，这项绝对不能给。
“考虑到你们的入股比例，股东会一票否决权我们这边可以让，但是我们也不想事情搞得太复杂，希望你们能签‘一致行动人协议’。”白永祥轻飘飘说道。
“黄总拥有绝对控股权，他想干什么我们作为小股东从公司经营层面无法阻止，其中可能就包括规避对赌协议的某些操作。”
纪纲皱起眉头：“如果阿里和太禾共有一票股东会一票否决权，在太禾持股比例高于阿里的情况下，阿里相当于什么都没有，还是无法保证自身权益。”
“可以在公司章程里做出规范，你们分别拥有50%一票否决权的投票权。”白永祥说完这句话忍不住老脸发红。
纪纲嘴角抽搐，也就是说以后但凡遇到上股东会重大事项表决，阿里需要先跟太禾撕逼，两家互相制衡只要无法达成一致就得听黄章的。
你个浓眉大眼的老东西跟我玩这套，真当哥们吃草长大的？！
那我们还是来聊聊财务审核权吧。
他当即撸起衣袖想要好好掰扯掰扯，沈心轻咳一声准备加入战局。
谢景行忽然抢先说道：“这太麻烦了，太禾不在股东会做过多要求，我进董事会。”
“是有点麻烦，我们也进董事会吧。”
纪纲瞬间跟上思路，咔吧着充满智慧的小眼神和谢景行对视，一切尽在不言中。
白永祥张了张嘴没发出声音，太禾和阿里都进董事会是黄章个人最不愿意接受的局面。
以五席董事会计算，投资方占去两个加上他，还剩另外两个席位只能交给高管。
无论给谁，只要有任意一人倒向投资方，董事会层面的实控权就失控了。
但站在白永祥人角度，进入董事会持有一张“神圣”的投票权，在公司内部话语权理所当然高出一大截。
气氛有点卡壳，李楠站出来应对：“进入董事会要参与公司日常经营，你们都是投资人，天南海北跑项目，签个字都找不到你们人。”
他资历浅，没必要考虑董事会席位。
“房产中介刚给我推荐了一套房子，距离咱们公司步行十分钟。”
谢景行将手机推到谈判桌中央，看向纪纲：“太禾在东南亚有几个项目，正好咱们公司拿到融资也要重振旗鼓，接下来一段时间我常驻珠海，方方面面都能照顾到。”
好兄弟心连心，无需多言默契达成！
“我的确没谢总方便，那我们阿里要股东会一票否决权。”
纪纲表情为难故作退让，顿了顿好心提议道：“而且谢总既然有时间又懂产品，不如干脆挂名CEO，这样大家都轻松，能省略很多沟通成本。”
一拉一扯，奇迹出现。
阿里进股东会持有一票否决权，变相掌控董事会人士任免权；谢景行进董事会，还要任职CEO。
哪怕太禾和阿里总计才持有15%股权，在‘对赌回购协议’和如此眼花缭乱的绝配职权组合加持下，也具备了跟黄章正面对抗的资本。
反之阿里+黄章可以干掉谢景行，谢景行+黄章也能压死阿里，三方达成平衡，‘共和’既是如此。
静静躺在谈判桌上的手机屏幕泛着幽亮，几套精心筛选的房产信息格外刺眼，白永祥和李楠久久无语。
黄章可不想要见鬼的绝对公平公正。
谈判陷入僵局，在凌晨十二点半结束，没有结果。
长夜漫漫，同一片星空下，有人饮酒赏月有人勾连密谈。
第二天谈判桌上失去了谢景行的身影，黄章神情肃穆端坐主位，纪纲、白永祥脸色憔悴昨晚没睡好。
沈心精神焕发扛起大旗，风格柔中带刚寸步不让，现场计算公司换一批办公椅要多少钱，总结投资款使用占比，剑指财务审核权。
黄章不善言辞，笨拙的边防守边进攻，抽了两盒烟毫无进展。
第三天，他回家浇花，留下李楠接过谈判重任，白永祥打下手，局势微妙变化。
第五天，沈心和纪纲带领双方团队退场，谈判濒临崩盘。