“与此同时，药材种植管理公司同样以细分管理的名义，向下投资成立一家混合所有制的药苗培育公司……具体吸纳哪些股东杨科长可自行决断，但有一点……默默三共药材炮制公司必须拥有这家药苗培育公司20%以上的股份；”
“同理，药材种植管理公司再向下投资成立一家特种运输公司，专门用于药材的运输……股东同样由杨科长来定，但三共华夏药材进出口贸易必须在其中占有15%以上的股份。”
说到这，铃木次建的眼中闪过一丝得意：“以杨科长的聪明程度，应该知道这样做的好处在哪里……把单体投资规模最大的制药公司留给贵公司交成绩，然后通过多级别交叉持股的模式，来保证GAP种植项目的长期健康运行……可谓是两全其美，只要贵公司这边稍微疏通疏通工作，想必上面也会容忍一二！”
眨巴眨巴眼睛，铃木次建压低了声音：“当然，这只是我这边基于三共株式会社的实际情况设计出来的模式，发力的重点也只是默默三共药材种植管理公司而已；”
“至于杨科长那边，其实也可以在默默三共药材炮制公司这一块的股权设计上，套用这一套模式……当然，如果到时候在其余下级企业交叉持股的时候出现了异议，我们到时候再及时协调就是！”
看着旁边那几个眼睛都开始发晕的菜鸟和始终垂头苦思的穆大小姐，杨默非常没有谈判礼节地摸出一包烟来。
弹出一根华子朝着铃木次健示意了一下，得到对方摇手拒绝之后，杨默擦燃了打火机，长长地吐了一口青烟，然后饶有兴致地看着一脸期待的地中海老头：“呵~AB股模式？”
“铃木专务对于贵社的能力很自信啊，原本我还以为你是想要从【一致行动人】或者【优先股】这方面来入手，掌握这个GAP种植项目的主导权的……没想到你竟然直接用上了这种分股夺权的方式？”
此言一出，就连诸田让都是一头雾水，但铃木次健却是脸色大变，一脸难以置信地看着眼前的年轻人。
要不是此时身在华夏，又是在正式谈判场合，他差点就要跳起来指着杨默大声问道：究竟是人是鬼了。
嗯……
没错，上面铃木次健的那一套花里胡哨的手段，就是欧美刚刚出现没多久的AB股模式。
这玩意要详细解释起来非常费事，中间涉及到了国际通行法律、股东权益、防火墙设计、会计审核、股权交易等等一系列问题，没有个十万字，根本水不清楚。
因此，你只需要知道，股份这玩意在实操中是个有些虚无缥缈地玩意，毕竟存在着同股不同权这种规则，这个世界上九成以上的项目创始人也并不愿意将辛辛苦苦养起来的企业共享给他人，于是一系列“分股分钱但不分权”的操作手段就诞生了。
大体来说，这种利用交叉持股+责任断尾的花式集权方法，由常见到不常见大抵分为以下这七种：
有限合伙框架、金字塔结构、一致行动人、委托投票权、公司章程控制、优先股、AB股模式。
这七种手段并不是单一存在的，国际上的大公司往往都会同时采用三种或者三种以上；
但在其中，惟有最后的AB股模式最难实现……甚至可以说，要想完美地实现AB股模式，前面六种手段中，除了“公司章程控制”不是必须手段之外，其余的要一个不落的布局好了才成！
嗯……
如果你还是不明白完美实现这套玩法的难度，不妨稍微花点时间去了解一下刘京东和马阿里，又或者复星国际的股权结构树，这几位采用的就是AB股模式……当然，时代不同，这几位的玩法要比铃木次建的倡议要细节和复杂的多，从地中海老头口中说出来的，只不过是1.0的原始版本而已，里面的漏洞在杨默这个重生者看起来，多着呢！
………………
悠哉哉地享受了一番铃木次健惊恐的眼神和其余人充满敬畏的注视，杨默抖了抖烟灰：“铃木专务，其实我个人并不反对交叉持股，也并不反对贵社在这个项目中尝试搭建AB股模式的框架；”
“毕竟商场如战场，有竞争才有进步嘛……况且你刚才也表示的很清楚，这个框架是开放的，你们能埋，我们也能埋嘛！”
狠狠地吸了一口烟缓了缓瘾之后，杨默这才笑眯眯地看着他：“不过呢，适当竞争有利于进步，但是过了火就不妙了……想必贵社与我们一样，最终目的其实是为了把这个项目做好做大……这样才能双赢嘛！”
脑子有些宕机的铃木次健还没从巨大的悔恨和失落中走出来，听到杨默那很有些峰回路转的话，下意识地问了一句：“适当竞争？”
吃了一路饵料的杨默点了点头，丢出了自己的大杀招：“铃木专务，我觉得不如这样，项目可以尝试以细分业务为中轴拆分为公司群，贵方也可以尝试埋下AB股模式的框架，但是有两点，我觉得必须改进一下。”
血亏了一路的铃木次健闻言，顿时精神一震，然后脑袋一躬：“杨科长，哪两点，请您指正。”
连作为收复失地杀手锏的AB股模式都被杨默挑破，这位专务董事看向杨默的眼神中写满戒惧之余，语气也变得尊重起来，连“您指正”这三个字都用上了。
杨默见状，只是不以为意地笑了笑：“第一，AB股模式的框架可以打下，并且可以不设下限……只要贵社有本事，把每一个村民拉进来成立成千上万个下线单位都可以。”
“但是，股权树的上限却是要卡主……也就是说，不管是GAP中药材种植管理公司还是药厂，合作主体必须是你们三共株式会社的总部，又或者某个分公司才行……那些什么国际控股不国际控股的，就此打住！”
很明显，杨默没打算让三公株式会社通过国际通行商业规则去断尾，也不想他们利用国际相关法规去钻一些漏子。
铃木次健闻言，沉思了好一会儿，这才有些艰难地开口：“这件事我无法现在就回答杨科长，得需要向董事局汇报和申请才行……我尽量争取！”
杨默扫了他一眼，这货既然是此行谈判的负责人，又是专务董事，那是肯定有这个资格现场定夺的……很明显，这货现是想要把锅卸给董事局。
不过这不关他的事，既然这货说了会尽量争取，那大抵不会出什么问题，当下点了点头：“第二，铃木专务，我一直认为，良性竞争才是王道，才有双赢的可能性；”
“你们三公株式会社固然极看重这几万亩GAP道地药材的种植基地，我们公司同样也是真心实意地希望这个项目能够发展壮大；”
“我也知道，一家股份制公司里面，三角形乃至多边形的股权结构才更具有生命力，但鉴于这个项目和我们单位的性质，这个项目里面不可能出现真正意义上的第三方股东；”
“但你之前说的对，传统的五五分股份结构确实不利于项目的中长期发展，所以……”
说到这，杨默嘴角翘起一丝微笑：“我们引入Vseting条款怎么样？”
Vseting条款？
听到这个陌生无比的词语，穆丽雅愣了一愣，疑惑地看向身边这个始终都有些看不透的男人。
对面的铃木次健却是瞳孔一缩，脸色也难看了起来……
好你个年轻人，胃口真大啊！
PS：本来是大章，想着把这个非常重要且连接后面剧情的环节全部写完的，但无奈今天学校忽然下了紧急通知，让我们这些苦逼高中生当天就要赶往某个美食荒漠观摩学习，而且一去就是三天，瞧情况肯定腾不出时间来，而且后天能不能更新也不敢保证。
没法子，为了我的全勤，为了我的那几包辣条，我只能大章变小章，分作两天发了。
第268章 鲶鱼
所谓vesting制度，是一种源自阿美莉卡创投圈的vesting制度，直到杨默重生之前也没有特别恰如其分的中文翻译，只能暂且称之为“股权兑现术”。
这是一种类似于对赌协议，但又跟对赌协议很有些不一样的股权激励方式，反倒是跟后世的“年薪制”有些异曲同工之妙。
这种Vesting制度，最重要的一点便是“创始人股份限制”，它往往会要求各创始人将其25%的股份将于交割后一年时悉数归属，各创始人其余75%的股份将在之后三年或者五年内按等额分期归属。
这样做有什么好处呢？
举个例子：
原本某创业公司有3位股东，张三出资400万元，李四出资300万元，王二出资200万元，并约定“出多少钱占多少股”。
公司运营1年后，李四与张三理念不和，要离职，于是问题出现了，李四出资300万元占了公司30%的股份，怎么办?
李四不同意退股，理由很充分:第一，这30%的股份是自己真金白银花300万元买的，退了，不合理;
张三深感不平，却无计可施，他确实没理由把李四的股权收回来!
当然还有另外一种可能，李四同意退出，但对转股价格各方扯皮，导致退股遥遥无期。或者李四退出公司运营后，对公司价值已再无贡献，占股比例如此之大，势必导致股权结构畸形。
股权是公司机器运转的原动力，动力系统出问题，严重影响公司的后续发展，这该如何是好?
这时候，我们是否可以换一种方式思考问题。
如果创业之初持股比例必须固化，是否可以在调整机制和退出机制上做做文章。比如创始人股权的20%，在公司创始时，就马上vesting(兑现)，剩下的80%分4年vesting；
依此约定，如果李四一年后离开的话，他会拿到30%x20%=6%的股权，加上创始时的6%，共12%的股权。剩下18%的持股将被其他股东以对应的原始出资价格回购。
好了，这就是vesting制度，最原始，最基础的使用方法。
但能够在阿美莉卡的创投圈兴起，vesting制度可能这么简单么？
当然不！
vesting条款有很多的细节设计空间，具体如下:
(1)vesting的周期。
可以是3年、4年、5年等。一般来说，创业时公司创新度越高，试错期越长，vesting的周期可能会约定得越长。
(2)vesting的比例。
可以每年平均，也可以逐年递增。比如，第1年10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%，逐年递增。360公司按照类似的模式:全职满2年成熟50%，第3年75%，第4年100%。国外常见的模式是:5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月成熟1/48。
(3)vesting的节点。
可以是12个月、6个月、3个月。比如，比如某些条款会要求“各创始人25%的股份将于交割后一年时悉数归属”，这意味着，哪怕创始人做了11个月零29天离开，也没有这个股权，必须做满12个月。这在硅谷资本圈中称作“cliff”，直译为“悬崖”。但也有的公司是一年内的cliff同真格投资条款里说的一样，满一年之后一次性给25%，后3年的时候是每个季度兑现，也就是说每个季度，你都能拿到25%的1/4，这样如果你干了18个月离开，最后干的6个月也不是没有收获的。
(4)vesting的归属。
如果创业之初，股东无法预知谁贡献更大，可暂时vesting部分股权，没有vesting的部分待股东会再行商议决定如何归属。比如，某公司设立时有甲、乙两名股东，工商登记的持股比例为50%:50%，但双方约定各自股权的25%于公司成立时悉数归属，其余的股权在后3年，每年兑现25%。兑现时股权的归属可以根据双方的贡献由甲、乙协商后进行调整。如果一年以后，乙的贡献或重要性比甲多，甲、乙可以根据协商结果，把双方还没有兑现的股份向乙方多做分配。
（5）……
好了，第五不重要了。
只要前面四条设计就够了……尤其是第四条。
………………
“什么！？”
“所以……杨科长，你的建议是，可以按照我之前的设想，分别成立四家负责不同业务的新公司，整体股价比例设计也可以按照我的建议来；”
“但是每一家新公司里……我们双方各自拿出60%的股份来，以五年期做vesting协议？”
“这、这、这……”
铃木次健舌头有些打结，额头的冷汗都冒了出来，眼神里却透漏着一种迟疑混杂着兴奋的疯狂。
虽然vesting条款本身就带有一定的对赌性质，阿美莉卡那边这两年也逐渐把这玩意玩出了花，但是……
眼前这个年轻人未免也太大胆了了吧！
双方各自拿出60%的股份来做vesting归属协议？
他就不怕五年之后，这些公司76%以上的股权全部落在了三共株式会社手里，让他们掌握绝对话语权么？
要知道，虽然阿美莉卡那边的种子期/pre-A优先股融资协议中目前也有把七成以上的股权做成vesting协议的，但人家用的那是vesting的基础模式，只要创始团队不离职、不消极怠工，就可以在几年后拿回属于原本自己的股份，而不是这样将高达60%的股权放入对赌性质的股权池！
杨默见状，只是笑了笑，然后从随身的公文包里翻了半天，掏出一份不薄也不厚的文件，示意白蒙蒙递过去：“铃木专务，还是那句话，我们华夏人虽然讲究双赢，但合作也讲究个公平，所以为了项目的良性发展，我这边制定了一个纲领性的vesting归属协议……呵呵，分赃分赃，总得建立在有脏可以分的前提下嘛，说是吧？”
对于杨默的最后一句，铃木次健深表认可，要不是双方是对手身份，他差点就要拍桌子给对方叫好了……牛尾胜过鸡首，项目能否获得成功才是一切的关键，你前面争的你死我活有个屁用！
然而接过那份纲领性的vesting归属协议一看，他的眼珠子却又一下子瞪直了。
纳尼？
华夏一方的股权激励惩罚考核点是道地药材的种植品种、种植面积、品控、成本控制、生产安全、良品达标率和产能满足率？
而他们三共株式会社一方的股权激励惩罚考核点则是资金及时到达率、设备及时到达率、技术培训达标率、销量和销售增长曲线？
这尼玛！
就算你看出来我们三共株式会社最在意的就是未来道地药材的稳定供应，你这样做vesting归属协议也未免有些太欺负人了吧！
要知道，其余的还好，但那个“技术培训达标率”和“销售增长曲线”是真的会要人命的。
首先说所谓的“技术培训达标率”。
你必须要知道，按照之前达成的口头协议，这四家新公司都是建立在华夏境内的，不管是GAP药材种植还是未来那些临床中成药的适配工作，主要都是交给华夏人来负责的；
一旦答应了这份vesting归属协议，以“技术达标率”作为股权池中股份的激励惩罚考核点之一，那就意味着他们除非是不想争夺那4%的股份，否则技术人员必须将项目主业所涉及的技术细节，毫无保留地教授给华夏一方。
什么？
你说他们三公株式会社可以自己派驻足够的技术人员过来，这样就可以跟以前的对华合作项目一样，把凡是涉及到技术机密的岗位和环节把控住，再把那些非机密性质的技术培训给华夏员工，采用这样割裂而又可以保证项目正常运转的上下技术结构，不就可以绕过去了么？
呵呵，你想多了。
你要知道，只要答应了这份vesting归属协议，那么这四家单位60%的股权都在激励池里了，双方在项目的一开始，手上拢共就只有40%的有效股权，也就是说，那60%的股权被视为被无数不具备表决权的散户股东拥有，公司的股东决策转入一种“类上市公司模式”。
偏偏哪怕是初始股份占比最平均的制药厂，他们三共株式会社也只有19.6%的有效股权；也就是说，在项目初期，有效股份占比不到20%的三共株式会社连“重大影响线”都没有达到，甚至连重大项目的会计核算权都没有；
但对应的，华夏一方却能有着20.4%的初始有效股权，刚刚好抵达“重大影响线”。
这点很要命，在这种“类上市公司模式”中，双方有效股权占比都不超过34%，那么一般事物的经营决策权就很自然地交到了股份占比最大的股东……也就是华夏一方的身上。
偏偏三共株式会社在初始的有效股权还不到20%，对于设备的引进、各大核心岗位的人选和职责范围都没有决定权。
那么问题来了，虽然华夏一方因为客观原因，肯定是会让岛国的技术人员去做CTO之类的岗位，但绝对会把华夏人安排到技术主管、技术经理这一些中层核心岗位上……如果在CTO职责范围这一块，以生产安全的名义，要求CTO把那些机密技术传授给技术经理作为风险预案，你答应还是不答应？