在桌子底下捏了捏自己的拳头，铃木次健忽然哈哈一笑：“好说！好说！为了中日友谊，我们愿与贵方携手共进！”
用一种朦胧的话术对此事表了态之后，铃木次建忽然转移了话题：“杨科长，恕我直言，这些后续合作上的细节，应该交给下面人在后续的沟通工作中详谈才对，我们今天是不是该谈一些更重要的东西？”
“更重要的东西？铃木专务，您是指……？”杨默在那揣着明白装糊涂。
铃木次健哈哈一笑：“那自然是合资公司的投资规模和股份占比啊！”
说着，似乎很害怕杨默转移话题似的，铃木次健正了正身子，表情一下子严肃了起来：“杨科长，我不妨交个底，对于这次合作的合作规模，我方的投资额完全根据贵方所能争取到的道地药材种植基地的面积来决定……上不封顶！”
“如果能够证明贵方种植基地的产出药材，的的确确都是道地药材，并且超过1万亩，那么我方就会投资40亿日元，用以建设对应规模的药厂和对应的配套项目；而且每一千亩的种植基地，我方应允的基础投资额为1亿日元；”
“除此之外，以1万亩为底线，GAP中药材种植面积每多1万亩，我方愿意追加10亿日元作为配套产业投资……至于这每个阶梯10亿日元的追加投资是分散至各个周边配套项目，还是集中起来扩大建厂，我们稍后可以商量，并且愿意以贵方的意见为主。”
哦？
“每1000亩的基础投资额为1亿日元？并且在超过1万亩的基准范围后，每多1万亩就追加10亿日元的投资？……贵社的气魄很大啊！”杨默这次是真的有些被惊到了。
铃木次健哈哈一笑，却是摆了摆手：“在现代化农业已经推行了近百年的当下，GAP药材种植基地前期土壤生态化改造的投入相当之大，需要搭建的周边项目也很多……这可是个相当烧钱的项目！”
“不过为了中日友好，我们三公株式会社这次拿出了100%的诚意，只要杨科长有符合条件的种植基地，我们就会投多少的资金进来，绝不撒谎……只不过，我方的诚意放在这了，但是能为这个项目争取到多少的投资，就得看杨科长你们的本事了。”
道地药材生产基地的费用成本远比普通农田要来得高，在后世，其每亩基地所承担的土地租赁成本、土地改造成本、有机肥和特种药物成本、人力扶贫成本、药苗成本、管理技术成本，甚至运输成本，每亩每年大约要四五千元的样子，这意味着每1万亩，每年需要千亿元的资本投入，对于一些名贵药材，其投入成本会更高。
但当下华夏的物价和人工费用非常低廉，即便是按照三年周期算，1亿日元/千亩的投入，也着实不低了，这完全是按照三七/人参这种名贵药材的标准给的投资额，不可谓没有诚意……要知道，2005年，阿美莉卡日晖集团计划开发吉林长白山万亩“北药”资源的时候，对华良药业的投资也才1500万美元呢。
杨默心中狠狠地竖了个中指，你丫的分明是知道以工业为重心的齐鲁如今有改造条件、且适合种植高品质的道地药材的土地并不算多，这才放出这番话来的吧？
不过他也知道目前由于日元正在快速升值，这些有国际业务，且嗅觉灵敏的企业巴不得把手里的日元赶紧花出去……甚至恨不得借钱花出去，因此铃木次健的那句“上不封顶”，其实放在齐鲁的范围内，倒也并不是在吹大气。
当下哈哈一笑：“那贵社此次可就要狠狠放一波血了……3个月时间，争取到5~6万亩的地道药材种植基地，不知道贵社有没有这个本事盘下来？”
5~6万亩？
铃木次健吓了一跳：“这么多！？”
杨默轻轻笑了笑：“多么？津村株式会可是打算争取在十年内，在我们国内投资70~90万亩的GAP种植基地。”
“说实话，也就是因为津村株式会那边在临床药和贵国药师界的影响力暂时还有欠缺，再加上以成品药出口为主的他们，如今还没能通过阿美莉卡的FDA申请，否则的话……这些这些道地药材基地的第一合作优选对象，可能就不是贵社了。”
说实话，还是挺多的，毕竟按照刚才的协议规则来，三共株式会社光在种植这一环节就得投入90~100亿日元的资金，足足占了铃木次健此行投资预算的1/4。
听到津村株式会的名字，铃木次健瞳孔一缩，但听到杨默把“在临床药和贵国药师界的影响力暂时还有欠缺”这句话咬的有些重，他顿时知道了对方的考虑。
作为“汉方药”、“韩药”的老祖宗，中医药之所以一直在国际上没什么存在感，其实很重要的一个原因是中医药没有获得国际上大部分国家的临床认证，而由于欧美药企的排斥，中医药在国外也很难走“医生/药师”这种专业路线。
很明显，谈判之前就已经点出自己核心诉求的杨默，之所以刚才把GCP和GLP认证一并带进了谈判范畴，并且愿意优先将这五六万亩地道药材种植基地拿出来跟三共株式会社合作，无非就是想要通过岛国这边的汉方临床药认证，然后通过自主品牌在国际市场上钻出个小孔来。
呵呵……
又是空间换时间的策略么？
虽然说现在汉方药在全球范围内都是处于一个迅猛上升的势头，但这些华夏企业，似乎有些想当然呢！
不过对于现在的三共株式会社来说，能争取到的道地药材种植基地越多越好，因此铃木次健只是哈哈一笑：“最多一百五十亿日元而已，杨科长说的对……是我唐突了！”
为了自己的失态小小地道了个歉之后，铃木次健再次挂上了一副严肃的表情：“杨科长，不得不说，您与我之前打过交道的华夏企业领导全然不同，不但目光长远，对于商业的认知，也深刻的多。”
“所以，接下来，最重要、也是最关键的交流话题，我希望你能给予我方足够的理解！”
最大的戏肉来了，杨默脸上也满是认真之色：“铃木专务，请说！”
铃木次健脸上露出凝重和挣扎之色，犹豫了半天，这才深深一躬：“杨科长，你是这次合作谈判的主将，我不知道你是不是有这个权限，如果你没有这个权限的话，我希望你能说服贵公司领导，这个总投资规模可能高达150亿日元的合资公司，双方的股份划分不要按照你们华夏的官方惯例走！”
说完之后，铃木次健抬起头来，咬了咬牙：“杨科长，恕我直言，贵国官方坚持的五五分股份模式，实在是弊端太大了！”
此言一出，钻探公司的一群菜鸟顿时吓了一跳，现在正值中日的破冰期，你一个岛国企业的专务董事，说出这种有些非议华夏官方的话来，合适么？
别说，保书贤和白蒙蒙这种菜鸟，就连穆大小姐都被唬的不轻，钻探公司是央企，对方则是岛国有名有号的药企高层，这句话一旦传出去被有心人渲染一番，难说就是一场大麻烦。
看着额头隐隐冒出冷汗，正与另一位部长私下里面面相觑的诸田让，杨默扭过头来盯着铃木次健看了一会儿，忽然起身。
见到杨默这这个举动，铃木次健心中一紧，脸色也忍不住白了一下。
也不怪他这种老狐狸都这么紧张，实在是一次性能争取到五六万亩GAP中药材种植基地这种事情，放在他们三共株式会的当下，乃是值得大书特书的功劳一件，把这一百亿日元投出的价值，甚至要十倍于赚了一百亿。
说实话，刚才被杨默点了几处他忽略的关键客观因素之后，出了齐鲁这个地头，他还真的没有信心在其余的项目考察地争取到这么多的GAP种植基地……哪怕是四分之一甚至是十分之一，他都没有足够的信心。
可问题是，与其它企业不同，这些GAP中药材种植基地对于他们三共株式会社太重要了，偏偏他们与第一制药株式会社的合并进程又不是一两年能搞定的事情，因此不管是处于项目本身的长远利益，还是出于不能给后续的合并工作生出变数的考虑，他都无法接受华夏官方这些年在合资项目中一直坚持的股权五五分模式。
但是杨默现在忽然起身……
果然，华夏国企的人，都是不敢碰那根红线的么？
哪怕眼前这个对国际商务合作分明十分了解，并且在谈判过程中悄无声息就避开了自己设下的重重陷阱的年轻人？
这一刻，铃木次健心中涌起了强烈的后悔，甚至有立马站起来挽留对方的冲动……立马就能到手的数万亩GAP中药材种植基地因为自己的一句话而变成了飞走的鸭子，这种重大失误，足以让自己平调到某家子公司养老。
在铃木次健挣扎的表情中，杨默来到了会议室门口，回身扫了一圈正在收拾资料和会议记录本打算离场的几名菜鸟一眼，却是不动声色地扭开门往外看了一眼，旋即再度关上。
在众人愕然的眼神中，杨默走回自己的位置，然后对着铃木次健轻轻一笑：“铃木专务，作为这次谈判合作的全权负责人，我很肯定的告诉你……其实如果对方的诚意真的够的话，这事也不是不能想想办法！”
嘶~！
一阵冷气声响起，几名菜鸟难以置信地看着杨默。
自家科长……
自家哥们……
自家师父……
这是疯了么！？
第267章 AB股与Vesting条款
但凡是千禧年以前成立的中外合资的项目，鲜少有能够顺顺利利走下去的，九成五以上到最后都是半死不活地在那吊着……关于这一点，估计青岛那边的同学最有发言权。
之所以会这样，其实倒还真不是那些项目不好，又或者双方没那个实力把项目做好。
这中间涉及到的问题很多，但股权设计不合理，无疑是最要命的问题之一。
51%+49%的双方股份占比模式，乍眼看不出问题，毕竟华夏企业绝对占股51%，听上去非常不错，非常具有统治力；
然而事实上，但凡是后世稍微有点商业常识的人，都知道，51%的绝对控股权只是听上去好听罢了，这种股份设计模式简直是巨坑中的巨坑！
………………
地球人都知道，一般这样的合资公司，都是出于各取所需的目的成立的，外资有着专业强大的设计开发能力和历史悠久的全系列产品，内资有着相当的优势资源或者市场渠道，于是在双方高层各自理想化战略的促成下一个貌似风光无限的合资公司诞生了。
一方需要对方拿下本地市场份额，另一方需要引进对方的技术和管理，看似“郎才女貌”，应该是前世修来的一段美好姻缘……但真的是这样？
现实显然是残酷的，蜜月期往往好景不长，几年光景下来合资双方就会产生重大分歧。
西方老外缓慢、散漫、浪漫的“三man”工作方式严重与华夏只争朝夕的发展模式不符；而日企那锱铢必究和对核心技术防的比贼还严的做派同样也让国人难以接受。
所以随着时间推进，本地合作方认为外方技术团队不给力，支持力度不够；而外方也会认为合资方的市场能力被严重高估了，除了不停地提出各种或天马行空，或进一步严格提高生产效率的内部需求以外，对公司的实际贡献低于预期，合资公司的盈利能力也不够理想。
于是，公司进入貌合神离阶段，双方派来的合资公司高管开始在各自母公司的老板面前不停地打小报告，公司文化从此开始严重走下坡路，中层管理人员也开始群雄割据，各立山头！
又过了些日子，中方母公司无法忍受在技术上的受制于人，有实力的本地企业则开始了双轨制模式，一方面继续运营着半死不活的合资厂，另一方面独立门户照葫芦画瓢开始搞自主研发。
而外方则敏感地严格管控各种技术交流与合作，开始了赚一单是一单的剪羊毛策略。此时的合资公司进入了同床异梦阶段，很多这样的合资公司在更换了一茬又一茬的高管后，都未能求解成功。
为什么会这样呢？！
其实就后人看来，原因并不复杂……问题出在了双方都站在各自理想中，无法充分地换位思考。
外资一旦确立合资公司的经营范围，一般合资公司章程都会要求外方公司在该区域放弃独自开发市场的权力，将经营范围内的产品完全由合资公司进行业务发展，这也就让外方对合资公司在短期内给母公司带来的分红回报产生了很高的预期。
否则，为何外方要分一半利润给合资方呢，独家经营可以获取100%的利润不是更好？……这也是外方看中本地合作方最重要的部分。
当然，外方还看重中方的重资产投资部分，例如地皮、厂房和设备等；利用中方的资产和人员产生价值，对于外方来讲几乎是一门一本万利、风险极低、可进可退的好生意。
然而，现实中的中方一般并没有把利用自身资源优势帮助合资公司迅速提高销售额和利润业绩作为己任，特别是一些国有企业“用市场换技术”的思维方式根深蒂固。
中方需要的其实是“时间”，通过合资公司的存续期来消化外方的技术和管理，锻炼和培养本地团队的业务能力，再利用这个能力迅速打开高端市场。
这一点恰恰是外方不以为然的……因为任何合资公司都有存续期，短则10年，长则20、30年，外方总部的战略部门绝不会把国外的合资公司培养成为一个未来的竞争对手，所以除了技术专利以外，往往对于产品底层的材料配方、软件开发平台和供应链等核心研发技术和管理都牢牢地控制得密不透风，更不会把最新的技术投入到合资公司的经营范围中去。
这种“封锁”自然会让聪明好学的中方十分不满，感觉外方抠抠索索非常的不仗义；于是董事会上的冷嘲热讽、针锋相对层出不穷，发展到后期也顾不上国际友谊了，开会拍桌子使绊儿什么都来了。
咦？
你还没看出来这事跟51%+49%的股份设计模式有什么关联？
嗯……
众所周知，在有限公司（非上市）的股权规则中，股东持股比例有八条临界线，分别是：
10%持股：申请解散线……拥有申请法院解散公司和召开股东大会的权力；
20%持股：重大影响线……可根据权益法对任何一笔投资进行会计核算；
25%持股：外资待遇线……外国投资者出资比例高于25%，方能享受外商投资企业待遇；
34%持股：股东捣蛋线……对股东会的修改公司章程、公司增资减资、变更公司形式以及公司合并、分立、解散、清算，这七类事项具有一票否决权（这也是性价比最高、可操纵空间最大的一条持股线）；
51%持股：绝对持股线……除了以上那七类事项外，其余事宜都具有决策权。
67%持股：完美持股线……对股东会所有决策，都拥有一票否决权。
诺，看明白了吧，其实如果不考虑其它，单从性价比来说，51%的绝对持股线是最不划算的一条线……尤其体现在合资项目上。
由于股份只需要34%就能摘重大事项上拥有一票否决权，因此两方股东都不具备对于公司所有事物的绝对主导权，偏偏中间有没有第三方股东作为角力和缓冲地带，这也决定了这种股权架构下，不可能出现真正的“带头人”；因此一旦发生重大矛盾，便往往会演变成不死不休的局面。
偏偏商业是一场“不下牌桌便有翻盘机会”的游戏，不管带头人水平是高是低，哪怕是个白痴，也总比没有带头人好。
像这样两个和尚等水喝的局面，企业和项目在无休止的精神内耗中偃旗息鼓才怪！
很显然，铃木次健作为三共株式会的专务董事，他在这方面无疑要比华夏企业领导的认知要深得多；
偏偏此次的GAP中药材种植项目并不是单纯出于垂涎华夏国内市场的目的，也不像其余岛国企业以前的在华投资一般带有浓重的官方色彩，因此他自然不能坐视这个重要无比的项目打从一开始就埋下这么严重的隐患。
………………
“杨科长，我建议，在项目成立前，我们双方各自成立一系列具有树状股权结构的企业群；”
“以我们三共株式会社为例，我们可以由三共株式会社本部、大马分公司、新加坡分公司、阿美莉卡分公司进行内部融资，共同成立一家100%内部控股的【三共国际控股】；”
“然后这家国际控股公司，再成立一家100%控股的【三共控股】；”
“接下来，这家三共控股公司，再成立一家100%持股的【三共国际】；”
“然后这家三共国际再成立一家【三共集团】。”
宛如绕口令般地说了一大堆名字极容易混淆的新公司名称后，铃木次健并没有去解释这其中的国际商业规则，而是用一种外人察觉不到的轻蔑扫了一圈满脸懵逼的菜鸟和穆大小姐，然后认真地看着杨默：“接下来，这家三共集团将会成为投资主体，与贵单位进行合资投建新的公司；”
“但我的建议是，我们双方合资投建的新公司不是一家，而是三家！”
“嗯……暂且就把它们叫做【默默三共制药公司】、【默默三共药材种植管理公司】、【默默三共药材炮制公司】。”
说到这，铃木次建来了精神：“根据我的设想，这四家公司里面，以制药公司的初期投入规模最大，所以我的建议是，为了贵方着想，这家公司还是以51%+49%的惯例架设股份；”
“但药材种植管理公司，我们只需要占股47.1%~48%就行了……但是对应的，制药公司要以非交叉持股的形式，占有种植管理公司10.6%~11%的股份；”
“再接下来，三共集团会和贵单位会以股份五五分的形式，共同成立一家【三共华夏药材进出口贸易公司】，并且以投资的方式，占据默默三共药材炮制公司30%的股份……对应的，三共集团也会以投资的形式，在药材炮制公司里占有30%的股份；”
抿了抿嘴唇，铃木次健目光中闪烁着一丝兴奋：“接下来，就到了精彩的时刻了。”
“成立药材种植管理公司以后，我建议这家公司立即以细分管理的名义，与其余两家公司共同向下投资，成立一家混合所有制的GAP农用物资生产企业……股份占比不用多，18%~20%即可；”
“然后这家GAP农用物资生产企业再与那些种植基地的村民们一起向下成立若干个小型的商业公司……经营内容杨科长可以自行决定，只要能让他们赚到一点钱就可以了。”