陈余也是大梁人。跟张耳不同的是，他自幼学习儒术，精通儒家经典。和张耳不谋而合的是陈余也豪爽好客，喜欢广交天下朋友。
陈余认识张耳之后，非常仰慕他，对他如父辈一般毕恭毕敬，很快，二人结为生死之交。
众人立即来到厅内商议下一步该怎么办。陈涉道：“我一向闻知二位乃是大梁义士，足智多谋。众人如今建议我称王领队，二位意下如何？”
张耳道：“此事我们已知晓了。那秦二世暴虐无道，蚕食诸侯，席卷天下，以虎狼之心残害天下百姓。你率众起义，以生命为代价，就是要为民除害，这是你深得人心之处，也是四面八方之人投奔你的原因。然而，来日方长，任重道远。如今你刚刚打到陈县就要称王，天下人就会看出你的私心。我们以为，你现在不要称王，应该火速向西进发，分派多人去联络六国国君的后裔，让他们和你联起手来，壮大自己的势力。这样可以使秦王朝多处树敌，从而分散他们的实力。敌人的兵力分散了，力量就相对削弱了。你可以一路打下去，直攻咸阳。一旦占据了咸阳，你就可以号令诸侯共同行动。秦王朝灭亡了，你再用恩德来安抚天下，就自然成了天下之王了。所以我们以为，眼下称王为时太早，容易涣散人心，毁了大事。”
陈涉听了，默默无语。最后，他不快地做出决断：“我还是听取三老的建议，先自立为王，定国号为‘张楚’，以顺应民心。”第二天，陈涉派吴广率众向西进攻荥阳。
此时，起义军距离原来赵国的故土很近，张耳向陈涉建议攻打赵地，取得原赵国人的呼应，这次陈涉听从了，他任命自己过去的好友，陈县人武臣为将军，张耳、陈余为左、右校尉，交给他们三千士卒，令他们起军攻赵地。
这当儿，咸阳已闻知陈涉率众起义的消息，各地云集响应的急信也纷纷传来。朝臣们深为忧虑，却不敢上奏二世。他们深知二世的昏庸和暴虐，早已心惊胆寒了，惟恐因讲实情而得罪二世。
陈涉连连获得各路大军的捷报之后，派汝阴人邓宗率军攻占了九江郡，势力进一步扩大。
有一路大军被派往东城。占领东城之后，领军将领葛婴立襄强为楚王，以赢得当地人心。这时，从陈涉那儿传来信息，说陈涉已自立为王。葛婴杀了襄强，带军返回了总部。陈涉听了葛婴的陈述，十分恼怒，他当即杀了葛婴，以示他对立别人为王者的惩罚。同时，他派出以魏国人宋留为将军的一万人的军队，折道向西，从南阳、武关向关中进发。
至此，已有四路起义军进攻秦王朝。
却说刘季在沛县亭长之位上，不知不觉迎来了他的第三十八个春秋。这年秋天，沛县县令交给刘季一个任务——令他押解六十多名劳役和三十多个囚犯前往骊山服役。
原来，秦二世在全国范围内征集劳役去营造骊山皇陵，沛县也分到了百十个名额。县令东拼西凑，好不容易凑足了数目。为了押解人选，他也颇费了一番脑筋。这六十多名劳役都是年轻力壮之辈，一般人对付不了。那三十多个犯人更多是亡命之徒。况且让他们远离家乡去遥远的骊山，哪个心甘情愿呢？左思右想，他最终选定了泗水亭长刘季。刘季在当地青壮年中很有威望，又力量过人，即使有个别想对付他的也不那么容易对付得了。刘季得了这个差事，自知是个苦差却也无可奈何。他辞别了父母和妻子儿女，就来到了县衙。
见到那一群要押解的人，刘季心头一沉。只见那一个个汉子全被反绑着手，一个一个用绳子牵在一起，如同拴羊一般。看看他们的脸，全都阴沉着。他们周围，聚集着许多送行的家眷，哭声、叹气声、喊叫声响成一片，真是一个凄惨的场面，令人心中发酸。他真后悔自己没有想办法推掉这份差事，现在怎么办也来不及了。硬着头皮，他押着众人上路了。
出了县城，迎面吹来的是凉凉的秋风。队伍中开始有人抱怨发牢骚了。有的怒气冲天骂县令，说他心狠手辣；有的诅咒差吏，说他们该断子绝孙；有的人则唉声叹气，诉说家中有白发老母和弱妻幼子，他们走了，家里将无人支撑，有的人则泪水涟涟，担心自己此去不会复返。
刘季听着这些，心中不免也伤感起来：“我虽为押解之人，但不过是个小小的亭长，如今和他们同向西行，和他们又有什么区别？此去骊山山高路远，谁知一路上会出什么事儿呢？家中父母年事已高，妻子儿女没人照料。想当初老丈人说我有贵人之相，如今我都三十八岁了，却也不知贵在何方，连妻子儿女都顾及不了，还有什么好前程呢？……”
刘季一路上这样想着心事，出了县城才三十里地，就发现少了几个人。原来，他们看刘季脸色阴沉，自顾自地想心事，就悄悄溜了。刘季想着他们着实可怜，就把余下的绳子全部解开，劝他们好生赶路，行动自便，只要不跑就行了。
看到刘季这样待他们，大多数人都感动了。从来没有当官的对他们这么好过，有的人私下里道：“听说过刘季为人仗义，却不曾亲自见过。今日他如此待我们，我们也不能以怨报恩，让他承担责任。反正在家乡也是活受罪，随他去吧。”
有的说：“我们跑了刘亭长怎么交差？他仁我义，向前走吧，走到哪里是哪里。跟着他也不会受多大罪。”
当晚，大家停在一个驿站休息过夜。第二天一早，刘季忙着清点人数。这一点人数，他的心又凉了一截——人又少了几个。这时候，他才感到什么叫势单力薄，只他一个人，上哪去寻找这逃走的人？他勉强支撑着，带着众人继续西行。
几天之后，一行人进入了丰乡。这丰乡西边有一个大泽，向西的道路正从泽旁经过。放眼望去，只见大泽深处全是泥潭，长满了茂盛的苇草。此时是初秋，苇草长得有一人多高，密密匝匝。“若是这等人在此处逃跑，我可是一点法儿都没有。已经少了好几个人，再少几个人，我就无法交差了。”
一阵秋风吹来，苇草翻起波浪，发出“哗哗”的响声。刘季正盯着后面的队伍，忽然发现前面有几个人如受惊的兔子一般闪进了大泽里。他连忙赶到前面，哪里见到逃跑者的影子！气恼之间，又看到后面又是一阵骚乱。跑到后面，又少了几个，他的火气冲了上来，令众人快速前行，想在最短时间内过了这个大泽。千焦万虑之中，好不容易才挨过了大泽那段路。再清点一下人数，发现又少了八个人。他心中叫苦不迭，算起来，百十个人总共少了十几个了，这是万万交不上差了。
苦恼之间，一个亭子出现在路边，一条酒旗飘飘扬扬在亭中摆动。众人也都齐声叫嚷走累了，要歇歇脚。
刘季心头烦恼，听到众人叫嚷，就索性停了下来，令大家坐下休息，吃点带的干粮。他一个人走进亭中，买了些酒，自己喝了个够。太阳西斜了，刘季和众人仍未动身。役徒们看到刘季满腹心事，满脸忧虑，都了解他的心思，坐在一旁看着他。看着夕阳的余辉渐渐消失在西天天边，刘季忧虑不已——又一天过去了，明天会怎么样呢？
夜幕降临之后，劳累了一天后的徒役们沉入了梦乡。刘季虽酒意已消，却没有丝毫困意。
听着众人的酣声，看着他们疲惫的脸，他想了许许多多。逃亡多人，眼下已难以交差；道路漫长，一路多艰，不知会有多少阻碍？到了骊山，难免不遇上山塌石滚之灾；秦法严酷，自己是否能躲过治罪？逼急了这伙人，大家一起对付他怎么办？役徒各有家眷，他们贪恋故土也实在难免……”
这时，一个念头闪现出来：“如此这般，我还不如做好事做到底，把他们……”想到这里，他把众人全部叫醒，让大家围在一处，诚恳地道：“各位父老兄弟，你们此去骊山，服的都是修陵苦役。身处异乡，水土不服，再加上繁重劳役，不知会有多少能再回故里。古人云，叶落归根，魂绕故乡，你们却可能都是异乡之鬼，我想好了，不如放你们逃走，给你们一条生路。”
徒役们一下子全愣住了。过了一会，方知这不是梦，齐刷刷跪在刘季面前叩头谢恩。有人朗声道：
“刘公慨然将我等放行，真是天大的恩德。只是有一条，我们各自作鸟兽散了，刘公你怎么办？”
“哈哈哈！我怎么办？自然待你们各自逃走后也要远走高飞喽！难道我会白白送死去吗？”
“刘公，如此大恩大德，我们将永世不忘！”
众人叩头又谢。之后，像飞萤一样消失在夜幕之中。
最后，刘季面前还站着十几个人。只见他们个个身强力壮、虎气生生，毫无逃走之意。
“各位兄弟，你们为何还不快走？天快亮了！”
“刘公，我们几个商定好了，要跟着刘公。人生在世，讲的是一个义字。刘公如此大恩大德，我们逃走就是不义，我们心甘情愿跟随刘公，与刘公共赴前程，同生共死！”
刘季深深为之感动，他想了一下，向众人拱手道：
“既然如此，我们就一同向前吧。天地如此辽阔，相信会有我们的容身之地。”
他看看天，环顾左右一下，对众人说：“天快亮了，官人知道消息，必定会来追捕我们。抄小路走，先离开此处再说！”
众人听这一声，呼啦啦簇拥着刘季沿着一条杂草丛生的小路向前走去。有的在先，有的在后。只听得轻快的脚步声在“沙沙沙”地响。露水很重，每个人的裤腿和鞋子早已湿透了，却浑然不觉。草丛中不时惊起一只蛤蟆或一只蚂蚱。蟋蟀的叫声时起时停，更叫人感到夜的宁静。
脚下的小路只有一尺多宽，渐渐地，十几个人拉开了距离。个子大行走快的把个子小行走慢的甩下了有里把路，刘季走在中间，和两个人同行。
“不好啦！不好啦！”
忽然间，从前面跑回来一个人，他气喘吁吁地对刘季道：“不好啦，刘公，前面有一条大蛇横在小路上，足有碗口粗，一两丈长。两边都是水洼地，没法儿过去了。”
“会有这样的事？”刘季抽出腰中利剑，“堂堂壮士一往无前，一条蛇有什么好怕的？”边说边向前奔去。
走了一段路，刘季果然看见一条大蛇横在小路正中，十分粗夯。不知从哪儿来的勇气，刘季手起剑落，把大蛇斩为两截。又随手用剑把蛇挑开，带着众人向前走了。
快天亮时，刘季一行人由于走得太急，又累又乏。选了路边一块树林，大家坐下来歇息。一会儿，落在最后边的两个人也赶上来了。二人边抹头上的汗边道：
“怪事，怪事！距这几里远的地方，我俩猛然遇见一个老太婆坐在地上哭，不知为了何事，我俩就问他为什么半夜三更一个人在野地里哭。你们猜怎么着，老太婆指着旁边的一条死蛇说，她儿子乃是白帝之子，今儿化蛇挡道，被赤帝之子杀死了。说罢，又呜呜地哭起来。我俩好生奇怪，就问她蛇怎会是她的儿子，谁知一转眼她就不见了。”
“真有这等事？”众人一齐问。
“还能有假？我俩吓坏了，飞也似地追赶你们，只怕那是什么妖怪呢！”
“这一带水草多，也许是一个蛇精吧。”众人看他俩不像说着玩儿的，纷纷议论着。刘季听了，心中暗喜。联想到以前的许多奇事，暗道：“莫非我就是那赤帝之子？莫非我的机会到了？”
“弟兄们，走，抓紧时间赶路，离开这地方越远越好。”他浑身来了劲，带着众人又上路了。刚才，他已和众人议定，朝芸砀方向逃命。
芸砀因有芸山、砀山两座山而得名。两山相依相偎，中间夹着一块平地。这一带人烟稀少，荒草丛生，乱树遮天蔽日。其间的小路曲曲折折，长满了荆棘。山上有猛虎和野狼，经常下山寻觅食物，一般人听而生畏。但是山上又结满了各种野果子，生存着不少野兔、小鹿、黄鼠等小动物。对于逃难者来说，这一带是隐身的好地方。
在芸砀躲了二十来天后，突然有一天，刘季的夫人娥姁带着一双儿女找到了他们。刘季又惊又喜，他把儿女搂在怀中，感激地问妻子：
“你怎么找到这儿来的？”
当着众人的面，娥姁道：“跟你一道出来的人有偷偷回村的。我从他们那儿知道了你们的解散地，沿着那条路找来的。”