第五`把一些文化人，统统分散予以安置。解散了政治部的鲁迅文艺工作团，在这个问题上，我同黄克诚是有不同意见的，我有点舍不得，黄克诚说，“胖子，现在不解散，将来够你负担的，会遭受损失的。”
当然最后还是按照黄克诚的意见办了。鲁工团的一百七十多人，统统分散了，有的到了延安，有的回到了上海，大部分交给了八旅。当时八旅由张爱萍负责，我找到张爱萍，问他能不能在八旅重新组织起一个文工团，张爱萍说，“行，你不要，我要。”以后阿英所写的大型话剧《闯王进京》，就是八旅这个文工团演出的。
我们把医院的伤病员，医务人员也全部分散到民间，在医院下面组织了三个卫生所，分别安置在羊寨`板湖和益林。部队家属也统统分散，大部分安置在阜宁和阜东的老百姓家中，也有的疏散到了上海等地。
第六`发动群众，破坏道路和桥梁，堵塞河道，剪断敌人的电话线，拨掉敌人的电话杆子，以此来切断敌人的运输线，孤立敌人的据点，使他们彼此之间完全失掉联系。同时，发动群众挖沟`改造地形，以利我之隐蔽和限制敌之行动。
当时我们还采取了很重要的一条措施，决心是全体群众下的，那就是把敌人可能安据点的一些大城镇统统拆掉。所有的城镇居民都搬到了农村，使敌人无落脚之地。如东坎，原有五`六里路长的一条街道，统统拆掉了。还有八滩，这么大的一个镇子，把所有的街道全部拆掉了。在东沟和益林也拆掉了一部分，还有一些小镇子里的高楼`炮楼`坚固的庙宇`祠堂，凡是估计敌人可能修筑为据点的统统拆掉了。这些地方如果都让敌人按了据点，我们的活动范围就太小了，就太困难了。更重要的是，一旦让敌人站住脚，就会对周围的庄子烧杀抢掠，群众就会遭殃。所以这个决心是全民下的，我们一动员，群众自动地就把该拆的都拆掉了。也只有共产党领导下的抗日根据地的人民，才有这样高度的觉悟。
第七`动员群众坚壁清野，把物资统统埋在地下，把牛羊猪都赶走。我们还组织群众，进行转移演习，只要敌人一来，村村都是空的。
第八`组织游击小组，给他们发了枪。这些三五成群`一组一组分散活动的游击小组，主要任务就是偷袭敌人，迷惑敌人。他们声东击西，大造声势，只要敌人一来，就要让他们日夜不安，疲惫不堪。看来好象是我们主力在那里，其实都是民兵游击队。
第九`扩大对伪军的宣传工作。我们公开警告伪军，如在“扫荡”中帮助日军侵犯我根据地，残害群众，抢劫东西的，将给予严厉的惩处。如在“扫荡”中给我们送情报，保护根据地的老百姓和干部的，将会立功授奖。我们还动员伪军家属一起做瓦解工作，要他们做一个外表是白的，但内心是红的真正的中国人。对日本人可以应付，但实际上应当心向根据地的人民，不要骚扰根据地的人民。
第十`搞反奸斗争。村镇中凡当过汉奸`土匪的，或是同敌伪有联系的，还有会道门和流氓`地痞等，都统统交由群众控制`监督起来，不准他们乱说乱动，不准他们同敌人通情报，不准他们为敌人带路，否则将追杳他们的责任。另外，组织少先队，儿团到处放哨，盘查行人。
第十一`部队领导机关统统划小，地委`行署`县委`县政府少数人和师`旅`团`军分区指挥所一起行动，实现党`政`军`民的一元化领导，这是很重要的一条措施。
第十二`反扫荡作战的具体部署是：
经军部批准同意，以第八旅主力和第七旅二十一团及盐阜军分区地方武装，坚持盐阜区内的反“扫荡”斗争；以第七旅主力，和第八旅二十团在敌“扫荡”开始时，转移到淮海区，与在该区的第十旅配合行动，策应盐阜区的反“扫荡”作战。同时，决定由三师副师长张爱萍兼任盐阜区党委书记，并兼任八旅旅长`政治委员和盐阜军分区司令员`政治委员，使盐阜区的党`政`军领导统一起来；以刘震为十旅旅长兼淮海军分区司令员，金明为十旅政委兼军分区政委，由他们两人统一淮海区的党`政`军领导。与此同时，华中局`华中军分区和军部也决定由洪学智接替彭雄，出任三师参谋长。
总之，这次扫荡前的准备工作，比以往任何一次都做得更要深入，更要充分。
一九四三年一月中旬，日伪军相继出动，敌人兵力增至两万四千余人，完成了对盐阜根据地和国民党韩德勤部所驻的淮安以东地区的包围。
根据上述情况，军部判断敌人很可能首先“扫荡”韩德勤所部，然后再转移兵力“扫荡”盐阜根据地。一月十六日，军部发出了反“扫荡”作战指示，指出，现在，东南亚的缅甸`印尼等国已开始同日军作战，使得日军的兵力严重不足，因此敌人这次对盐阜区“扫荡”是局部性的，时间也不会太长。在敌人的“扫荡”开始时，三师主力可以暂避敌之锐气，但必须要把一部分主力留在盐阜区，选敌弱点，不失时机地予以打击，以鼓舞党`政`军`民坚持和保卫根据地的斗争情绪。已过盐河进入淮海区的第七旅，应立即停止于适当地区。一师`四师和三师十旅也应积极袭击敌之据点及交通线，配合盐阜区反“扫荡”作战。指示还要求各部队适当配合韩德勤部的作战，以扩大我们的政治影响，改善国共关系，但要谨防其乘机破坏我们的根据地。
果然不出军部所料，一月二十二日，敌人由淮阴`宝应等地出发，首先对曹甸地区的韩德勤部进行合击。韩德勤部在敌人的进攻下，一部阻敌，大部在我军的掩护下，退入淮海根据地。
一月二十六日，敌人开始向盐阜根据地发起大规模的“扫荡”。反“扫荡”初期，我们按照在反“扫荡”的预定方针，避敌锋芒，保存主力`保存干部。
一月二十七日，日军加上伪军一部共两万多人，合击盐阜区的东坎和八滩地区，企图围歼我们的领导机关和主力部队。为了避开敌人的锋芒，我们除留一部分主力由副师长张爱萍率领，于内线阻击迟滞敌人，与敌周旋外，师部`七旅主力及八旅一部已先期向盐东`阜东和淮海地区转移。敌人的合围企图落空后，他们又以“梳蓖拉网“战术，连续合击我阜东和滨海地区，继续寻歼我领导机关和主力部队，但连连扑空，始终未能得逞。
早在敌人对盐阜根据地的合围之前，我们师部就已经分成了三个部分；师长兼政委黄克诚率侦察队及司令部部分机关指挥人员，活动于阜宁以东`射阳河一带的沿海地区，指挥整个盐阜地区的反“扫荡“作战；参谋长洪学智带领司令部的主要机构，转移到东坎以东地区；我和盐阜区行政公署主任曹荻秋，带领师政治部和行署的部分干部，由师部警卫营四连（这个连共七十多人）保卫，转向盐东地区。我们三路人马在阜宁西南的张郭庄分手，各自向规定地区转移。分手前，黄克诚还指定我，除指挥所带部队外，还负责指挥七旅二十团在阜宁以南`盐城以北`湖垛以东这一带活动。
我和曹荻秋率部经过两天的急行军，相继渡过射阳河`通河`串肠河，在上冈以北通过了敌人的封锁线，于二月十九日拂晓到达新洋港口北岸。由于连日急行军疲劳，导致我一时大意，下令部队在离港口不远的三灶地区宿了营。这个地方离港口以南的南洋岸`伍佑等敌伪据点都很近。
天刚亮，日军一个大约有百把人的中队，就分坐几条汽船，一下子就到了我们住的南岸。盐东地区地广人稀，新洋港又比较宽阔，河道没有被堵塞住，敌人的汽船来得很快。幸好我们所带的警卫营四连张连长还没有睡觉，正在侦察地形布置警戒。敌人一靠岸，他就发现了，赶紧跑回来报告我。我当时和曹荻秋同住在一间屋里，刚刚睡下，还没有合眼。听说有情况，就赶紧起床。一面要张连长赶紧通知四连集合准备迎敌，一面通知保卫部长周彬赶紧保护曹荻秋及政治部以及行署的工作人员往北撤退。因为当时政治部只有保卫部还带有一个驳克枪班，其他的人有的有一支手枪，有的根本就没有枪，无法作战。
我同张连长到了最前面，布置两个排先利用地形`地物隐蔽待机，另外一个排分散开来，准备流动作战。等到敌人监近时，我一声令下，我们集中在前面的这两排就机枪`手榴弹一阵猛打。另外的那个排也东面打几枪，西面打几枪，打得敌人蒙头转向。他们弄不清我们究竟有多少队伍，迟疑着不敢轻易前进。
他们事先大概没有得到我们来到盐东的情报，这次来三灶，和我们只是偶然的遭遇。他们随身只带了几挺轻机枪，因此更加畏缩不前。
又是我再次疏忽大意，当我用望远镜观察敌人情况时，暴露了自己的身形，敌人一阵子弹打来，我的两个警卫员，一个叫张广林，一个叫聂继祥的都为掩护我而牺牲了。
敌人不进攻，我们也不出击，就这样一直僵持到八点多钟。这时，我估计机关人员大概已经撤到了安全地带，就组织四连交替撤退，一直撤到十五灶，同机关人员会合。
我们走后，据说日军又在海边仔细搜索了一番，最后才坐上汽船，退回到南洋岸去了。这是我们在反“扫荡“开始后与敌人打的第一仗。
这次遭遇战，我们打死打伤了一些日军，但自己也死伤六`七个，特别是我的两个警卫员的牺牲，更是令我十分痛心。战斗结束后，三师政治部和警卫四连为张广林`聂继祥举行了追悼会，哀悼他们为国家`为人民`为保卫苏北根据地献出自己的生命。在这里，我再一次向他们表示深深的谢意，并向他们致以崇高的敬礼！他们将永垂不朽！
打完这一仗，我立即发电报，分别将这一仗的情况报知黄克诚及张爱萍`洪学智。他们都立即复了电，表示对我们的处境很担心，要我们向北靠，不要过分向南走。黄克诚还再三强调，反“扫荡“的第一阶段要以避敌锋芒，保存自己为主，一定要保护好指挥机关和干部不受损失。对我的疏忽大意，他们却没有提出丝毫批评。他们的复电，给我很大的安慰。
此后，我们在盐东坚持斗争，今天这里`明天那里地天天搬家，再也没让敌人钻我们的空子。这段时间里，我们同地方党政干部一起，组织游击小组，侦察情报，袭击和迷惑敌人，破坏公路，堵塞河道，截断敌人的通讯联络。就这样，在“扫荡“期间，我们再没有遭受什么损失，同黄克诚`张爱萍`洪学智之间的电报联系，也没有中断过。
在盐东，我们同敌人游来游去`兜来兜去地搞了一个多月。
张爱萍带领主力，黄克诚和洪学智带领机关，也在同时与敌人转来转去转了好几个圈了，但都没有碰到敌人，只有我一开始就和敌人遭遇上了。
这就是“扫荡”开始时的一些情况。
在“扫荡”中，敌人集中兵力对阜宁东部`西部以及射阳河以东地区进行“清剿”，并修筑公路，安设据点，建立伪政权，妄图长期控制这一地区。这时，我们坚持内线作战的八旅主力`七旅二十一团，以及盐阜军分区的地方武装和民兵，互相配合，不断地袭扰敌人。与此同时，外线的十旅`七旅主力和八旅二十二团，也不断地配合作战。
那个时候，我们部队都是白天休息，晚上出动，因为晚上是我们的世界。部队三五成群，到处活动，遍地打枪。这样，敌人白天不敢出来，怕遭到伏击；晚上不敢睡觉，怕遭到袭击。敌人的每个据点，都处于孤立`疲惫和恐慌之中。
在这一时期，我们自己的部队虽有伤亡，但不大，就连后方医院都没有遭到什么损失。这是因为我们生活在根据地的群众之中，有群众和我们一起活动，在群众的汪洋大海中，一切问题都解决了。
就这样，敌人在我们内`外线部队的有力打击下，顾此失彼，不得不于三月初开始收缩兵力，准备撤退。根据这一新的动向，军部于三月三日命令我们三师，密切注意敌人的行动，准备集中兵力尾追`侧击撤退之敌，攻取敌之薄弱据点，力争恢复盐阜根据地的原有态势。
随后，黄克诚下达命令，要我和曹荻秋带领三师政治部和行署干部，返回八滩以东地区。这时，黄克诚已先期从射阳河以东返回了这一地区，洪学智也带领司令部的干部到达了这个地区。待我们到达以后，师部的领导机关就在这里汇齐了。相隔一个多月，大家重新见面，都非常高兴。大家都认为，这次反“扫荡”行动进行得非常顺利。在敌人的大规模进攻中，部队没有遭到任何大的损失。现在的问题是，怎样实现军部的指示，恢复我根据地的原有地区。
师部匆匆召集了一个会议。经研究决定，立即集中兵力，实施反击。黄克诚要洪学智和我留在原地待命，自己带领少数人员赶往八旅，去与张爱萍共同研究具体战斗计划。
三月二十五日，三师各部队开始展开全面反击。各主力部队`地方武装和民兵紧密配合，内`外线部队互相策应，以“围点打援”`伏击和袭击等手段，先后攻克了东沟`陈集`八滩`单家港和湖垛等据点，收复了这些地区。
在这些反击战中，尤其是黄克诚`张爱萍亲自指挥的陈集战斗打得最为漂亮。张爱萍经过详细侦察，制定了周密的战斗计划。八旅先用五天的时间挖坑道`修筑工事，然后在火炮和机枪的掩护下稳扎稳打，经过两天激战，将日军一个中队及伪军共五百多人全部消灭，没有跑掉一个敌人。这一仗给了敌人很大的震动。当然我们自己八旅主力也伤亡了二`三百人。
到四月十四日，反“扫荡”作战胜利结束。这次苏北地区的第二次反“扫荡”，由于我们在战前对敌情掌握准确，准备充分，部署周密；在敌人的“扫荡”中，部队行动迅速，机动灵活，内`外线配合默契；在敌人将要撤退时，迅速集中兵力，适时发起反击，因而顺利粉碎了敌人的“扫荡”，取得了较大胜利。我们先后共歼敌一千八百余人，攻克据点三十余处，基本上恢复了原有的根据地，挫败了敌人消灭我领导机关和主力部队的企图，鼓舞了抗日军民的斗争情绪，为以后彻底恢复和扩大苏北抗日根据地，创造了有利条件。
十`“刘老庄八十二烈士”
在苏北第二次反“扫荡”期间，根据地军民涌现了很多英雄集体和各人，其中最为著名的是“刘老庄八十二烈士”。
一九四三年三月中旬，正向淮阴进行撤退的敌人，由于侦察到我们淮海区党委`淮海行政公署`淮海军分区等党`政`军领导机关都住在六塘河刘老庄一带，于是集中步`骑兵一千多人，在日军师团长川岛的指挥下，于三月十八日拂晓突然包围了刘老庄，想一举消灭我淮海根据地的领导机关。
幸运的是，我淮海区领导机关已于前一天离开了刘老庄，住在离刘老庄只有二`三十里路的一个村子里。当时，三师七旅十九团在团长胡炳云`政委刘锦平领导下，坚持淮阴`涟水之间的反扫荡斗争，住在刘老庄的是该团一营的第四连。
发现敌人突然来袭，四连连长白思才`指导员李云鹏马上意识到，领导机关所住地离刘老庄不远，敌人个把小时就可以赶到。在这危急关头，为掩护领导机关安全撤走，白思才`李云鹏立即集合部队，布置伏击，以阻滞敌人前进。他们迅速把部队布置到有利阵地，作好战斗准备。当敌人最后完全进入到我埋仗圈以后，白思才下令集中全连的机枪向敌人猛烈开火，打得敌人蒙头转向。敌人一下子摸不清这里究竟有多少队伍，立即仓皇撤退。
但一个小时以后，敌人发现刘老庄里的新四军部队并不多，就重新进行部署，展开兵力，从四面八方向四连形成了一个大的包围圈。敌人集中各种火器向刘老庄进行猛烈射击，把刘老庄轰得乌烟瘴气。于是，四连撤入“抗日沟”固守，一时间倒也没有什么大的伤亡。
上午九点，敌人发起第一次冲锋，被我四连用机枪`步枪和手榴弹打了下去。接着，敌人又组织了第二次`第三次冲锋，并冲到四连的前沿阵地。四连战士先用手榴弹集中投掷，继而又同敌人拼刺刀，又把敌人打了下去。
敌人见三次冲锋都没有奏效，就集中炮火猛攻四连阵地。四连全体战士在连长`指导员的指挥下，沉着坚定，凭借着一段不长的“抗日沟”，经受住了敌人千百发炮弹。结果，连长白思才被炮弹炸断一只手，立即昏迷了过去。指导员李云鹏也在战斗中负了几次伤，满身都是血。四连的战士有的断了腿，有的断了臂，整个战场上血肉横飞，尸体纵横。但是，四连的干部`战士怀着对敌人无比的民族仇恨，以钢铁般的坚强意志，从拂晓起战斗了将近一天。一天下来，战士们一口饭没吃，一滴水没喝，脑袋饿得发晕，喉咙干得冒火，眼睛被炮火熏得充血，鼻子也被呛得出了血，却仍然坚守战斗岗位。
到了下午四`五点钟，在敌人最后一次冲锋之前，连长白思才咬紧牙关，命令剩下的战士上起刺刀，把子弹全部搜集起来集中使用，严阵以待，准备洒尽自己的一腔热血，同敌人展开最后的一场肉搏战。
临近黄昏时，敌人终于从四面八方攻上来了。四连为节省子弹，不再轻易使用武器，一直等到敌人离阵地只十来米时，连长才命令开火。随着这一阵猛打，敌人又倒下去了一大片。但这时，四连的同志已伤亡了一大半，子弹也越来越少，等敌人又重新冲了上来时，连长`指导员大喊：“同志们，杀呀！”战士们跃出“抗日沟”，同敌人拼杀在一起。到天黑以后，全连干部`战士共八十二人全部壮烈牺牲。
待我增援部队赶到时，敌人已经撤退，战斗已经结束。我们八十二烈士的牺牲，换来敌人的伤亡是一百七十多。
这次战斗后，淮海区和苏北的新华分社，专门写了这次战斗经过，发到了延安，延安向全国作了广播。在全国特别是各抗日根据地内，引起了很大的反响。朱德总司令把四连的“刘老庄八十二烈士”这一悲壮事迹，赞为“我军指战员的英雄主义的最高表现”。
后来，淮海区人民在刘老庄建起了“八十二烈士”陵园，用碑文记述了“八十二烈士”的英雄业绩，记载了战斗详情。人民为缅怀战士忠骨，经常前往悼念。