要说精锐，山越军自然不能和刘备军的精兵相比。不过蚁多咬死象，马忠的五千伏兵。刚开始还能占据了上风，可是到了后来。就渐渐露出了败绩。
马忠聚集士兵，死战不退。正危急间，后方涌出一支军队，当先一员大将，正是偏将军吴兰。他大喝道：“众位将士无须惊惶，众蛮子也休得逞强．西川吴兰在此！”急令上前，接住山越大军攻势。
吴兰军和山越军接战多时，见山越军全军已经跟上。于是就和马忠合为一处。一起向历坡撤去。
山越王潘临见对方已经被打退，大笑不止。
潘临想道：“对方杀我数千族人，绝对不能轻易放过。”想着，就叫来一员粗悍的大将，高声道：“虎娃，你领五千人马前去查营，将贼人的安营之地给查清楚，不要私自行动，等我杀光这些偷袭的贼人，再去灭他们的大营。让他们知道我们山越人的神勇。”
这个被叫做虎娃的人是潘临最信任的心腹赫尔乎。由于天生力大无穷．被族中的人喻为猛虎的儿子，族人都喜欢叫他虎娃。
赫尔乎有些不高兴的应了一声。
潘临似乎知道赫尔乎在想些什么，大笑道：“贼人有五~~六万之多。还怕不够你杀吗？下次和贼人打战的时候我安排你在最前头，让你杀个痛快！”
赫尔乎听了，立刻高兴了起来。
于是赫尔乎引五千军山越军士向西北方缓缓进发。
行至夜晚，忽听两边一片“放火”呼声，陡然之间，火光遍野，照亮整个夜空。赫尔乎惊得几乎落马，四周火光无数。看上去足足有好几万人马。
高定、杨锋分别由左右两路杀出。他们齐声大喝道：“山越蛮子啊！你已经中了我家军师之计，被我们三万大军包围了，识相的快快投降！”
高定、杨锋率领的士兵是庞统的亲卫。庞统在刘备军的地位很高．他的亲卫自然不是等闲之辈。趁着赫尔乎不知所措的时候，就在对方的军队里杀了一个来回。
赫尔乎见对方人多，知道凭着自己的五千人马不是对方数万大军的对手，慌忙领军后撤。
庞统也没有继续追赶。毕竟山头上的万支插于地上的火把。不可能跟着他们一起去追击敌人。
这边潘临见马忠、吴兰落荒而逃，以为大胜，高兴的大呼道：“先斩了这些敌人的头颅，然后再灭了杀我族人的凶手。若杀得敌将，本大王必重重有赏大功之人。”
全军士气大震，人人飞快的向前涌去。
“大王，前方发现贼人的踪影，他们已经开始慢慢减速，不知道为何！”斥候兵上前禀报他不久前探听来的消息。
潘临听了大喜，想道：“一定是对方累得跑不动了。汉人士兵的体力，怎么能够和我们山越战士相比！”
潘临迅速令众军继续追赶马忠、吴兰。眼看就要追上，忽然路边坡上喊声大起，当先那员大将高举三十八斤银板大刀俯冲而下，万余将士也纷纷由隐藏之地冒出，冲下山去。和山越兵撕杀。
山越大军本就奔走半日，人数虽然很多，却力气已乏，又忽然遭到了吴懿突袭，顿时阵脚大乱。
吴懿军经过了一日的养精蓄锐，士气、战斗力都达到了颠峰。
这一战，吴懿为了扬威，也是用了十二分精神来打这一战，什么设伏、诱敌都是他一手包办。
吴懿在阵中寻得潘临，便飞马上前，与其交战。
潘临见吴懿来势汹汹，不敢分心，集中注意力做好了战前准备。吴懿大呼冲来，二将交马，双刀相撞．火花乱溅。潘临手臂一震．暗道：“好家伙！”自知遇上了劲敌，此人武艺不在自己之下。
两人战了三十回合，未分胜负。潘临抽空望了一下四周战况，这一看顿时心胆剧裂。只见两万多山越战士被对方士兵压着打，对方一名士兵足可杀自己数名勇士。
潘临心底明白自己的军队锐气以丧，再战下去只有全军覆没一途。他望了一眼意气风发的吴懿，回马而逃。残余的士兵也尾随而去。
吴懿领军奋起追杀。
战场就是那么千变万化，不到一天的时间。刘备军就由原先的逃命的士兵变为了追杀敌人的勇士。
吴懿率大军紧追不舍，没有丝毫放弃的打算。
一夜就这样在两军的追击中过去，夜里潘临遇见了败退的赫尔乎，赫尔乎的失败让潘临认识到了对手的可怕，他们的一举一动几乎都在对手的算计之中。
潘临此刻只有“跑”这一个念头。所幸，经过一夜的逃跑，他们终于来到了犁山道。
犁山道是通往交趾郡最近的一条道路，它离交趾郡不过短短十里，快的话。不要一个时辰就可以到达。
潘临走在犁山道的山道上，心头松了口气，顿时觉得双脚就象是灌了铅一样，沉重无比。他咬了咬牙，鼓励道：“勇士们，前面就是交趾郡了。只要我们再坚持一会儿，不要一个时辰，我们就可以舒服的坐在床上，吃着香喷喷的米饭，脚下还可以放上一盆热水。美乎乎的泡着脚。”
在这种恶劣的情况下一张床，一碗米饭和一盆泡脚水对他们来说都是一种奢望。
只是这很普通的一个愿望换来的却是这些败军兴奋的欢呼，众军士人人吞了几口口水，向着自己的梦想之地前进。
可是梦想是美好的，不过现实却是残酷的。正当潘临前进的时候，右面山上一声炮响，“当！”
“啊！”潘临一顿，心又提了起来。
众士兵听到炮声，都扭头朝右边山上看去，只见树林之中扯出一面雪白缎子大旗，上面绣着几个墨黑的大字：“武陵沙摩”。武陵蛮王沙摩柯，面红眼绿。侯铁蒺藜骨朵。手能撕虎裂豹，力大无穷，昔年在对抗江东讨伐军的时候，曾经连败江东三老将。乃公认的蛮族第一勇士。
在崇尚武力的山越，沙摩柯这第一勇士明显还是有些分量的。
山越残兵见了沙摩柯领着大军冲了下来，顿时面如死灰，眼中露出了绝望的神色。
潘临见远处的幼时好友神采飞扬的模样。心中一片凄怜。
“大王，你们现在应该怎么办？沙摩柯的武艺实在是太强了！”赫尔乎对他自己的武艺向来都非常自信，在整个蛮族谁都不服，惟独对沙摩柯异常的敬服。
潘临望了远处的交趾，轻声道：“虎娃，前面不远就是交趾，只要我们能冲出去．求救兵来援。只要援兵一来，定能将我大军救出！”
赫尔乎接口道：“那好，大王，你快去求救，虎娃替你挡着沙摩！”
潘临摇头道：“众士兵都在这里，我身为山越首领，不能丢下我的子民不管。……虎娃．一切就拜托你了！”
“可是……”
赫尔乎还想辩驳，潘临怒喝道：“赫尔乎，你不听王的命令了吗？”
“啊……不…不…不是！”被叫惯虎娃的他一时间对别人叫他本来的名字还有些不习惯，他还是第一次见潘临用如此重的语气和自己说话。
他点了点头，道：“大王，虎娃一定求来救兵！”
潘临道：“虎娃，等会我冲上去挡着沙摩，你由右方突围！”
赫尔乎点头称是。
潘临拍了拍赫尔乎的肩膀，给了他一个鼓励的眼神，就大喝道：“勇士们，如今前有猛虎，后有饿狼，为了能够活下去，我们只有冲出重围这一条活路。勇士们杀啊！”
潘临挥刀直冲沙摩柯军。沙摩柯见潘临突然杀出，便将兵力聚集一起．迎了上去。