自从杨元庆以霹雳手段杀掉贺兰谊和赵什住后，侯莫陈乂对杨元庆的果断风格和软硬手段极为佩服，更重要是杨元庆对他的信任，使他完全收敛了高位自居的一点点傲慢之心，说话之间，语气也多了几分敬重。
杨元庆见侯莫陈乂果然有点谋略，竟然和自己的想法不谋而合，便笑道：“侯莫陈将军继续说下去。”
侯莫陈乂也拾起两块小石子放在营内，对众人笑道：“杨将军刚才说，营内没有骑兵，这就注定大营内叛军只能稳固防守，那咱们只需派出一千人，乔扮成六千主力，在大营附近吸引他们……”
他又将一块大石重重放到乔钟葵军旁，“我们主力则配合杨义臣军从侧面进攻乔钟葵主力，此战敌军必败。”
“那必须让敌军主力远离大营！”另一名军官也提出了自己的想法。
众人你一言，我一语，便渐渐将一个完整的计划勾勒出来，杨元庆最早发现了乔钟葵军的软肋，那就是他骑兵不足，因为乔钟葵来代州是攻城，便只带了五千骑兵。
在前天和他一战中，五千骑兵也消耗近半，骑兵不足便导致乔钟葵的一个无奈之举，他既要保护大营，又要留足军队对付自己，所以他便大营内留下八千弓弩兵和矛兵，这样一来，叛军的漏洞就出来了，正如侯莫陈乂所言，用少量军队扮作主力，而他们的主力则投入到正面战场，此战，乔钟葵必败无疑。
众人散去，杨元庆将杨家臣留下，他还有重要事情对他说。
“这一千进攻大营的骑兵就由你率领，虚张声势，引而不攻，只要拖住大营之军，就算你立下大功。”
“属下明白！”
杨元庆沉思片刻又道：“平息杨谅之战结束后，你就留在幽州为将，这也是祖父的意思，把甲组的九名弟兄留给你，给大家挣一份前途吧！”
杨家臣默默点头，他离开京城前，主人杨素也告诉过他，平息杨谅之乱后，他们一部人就要留在幽州为将，铁影十八骑跟随杨素十几年，年纪都大了，主人要给他们一一安排前程。
杨元庆拍拍他的肩膀笑道：“先不要想这么多，集中精力打好这一仗！”
……
‘咚！咚！咚！’
战鼓声的节奏开始加快，代州大战即将展开，这是关系到杨谅大局成败的一战，如果北部战败，就将严重牵制住杨谅在并州南部的战局，杨谅手中虽然有二十余万兵力，但府兵精锐只有十万，而仅代州之战，他便投入了五万府兵精锐，现在还有三万八千人，最后的决战拉开了序幕。
两支军队已摆开阵势，旌旗招展，矛戟如林，杨义臣目光注视着两里外的近三万叛军，他的眼中渐渐露出了兴奋之色，对方只有三万人，骑兵只有五千，这是杨元庆给他创造的机会。
杨义臣战刀一挥，厉声高喊：“矛盾步兵，前进！”
前列五排共四千矛盾步兵刷地举起长矛和巨盾，开始向叛军阵营进发，紧接着是两千弓弩军，再后面又是四千长矛步兵，四千跳荡兵，四千骑兵分两队护卫两翼，二万四千步骑兵队列整齐，杀气腾腾。
在轰隆隆的进攻战鼓声中，朔州军率先出击，对面敌军大阵内也敲响了战鼓，此时，乔钟葵心中没有一点把握，就算加上五千幽州军，对方的总兵力也比他少，但对方却有九千骑兵，而他只有三千，骑兵数量远远超过他，在旷野作战中，骑兵有着强大的优势，实力对比，他处于相当不利的下风。
更要命是，杨元庆的五千骑兵不知道在哪里？乔钟葵可以肯定，杨元庆一定会在关键时候杀出，就看自己预留的八千军队能不能最后敌住他们。
乔钟葵回头向大营望去，他的大营就在三里外，这又是个比较尴尬的距离，他不由暗暗叹息一声，他已经尽力，成败就看天意。
“柱国，敌军已经进攻了！”一名亲兵大喊，打断了他的思路。
乔钟葵凝视远方，他也冷冷下令道：“弩兵准备迎战！”
鼓声大作，战旗挥舞，五千弩兵列阵成三排，五千把擘张弩瞄准了列队前进的朔州军。
在中原军队作战中，弩所能发挥的威力要远逊于对胡人作战，很大一个原因是中原军队不仅弩箭犀利，防护能力也同样强大，他们不仅身着铁铠，同时他们的盾牌能有效抵挡箭矢，相比之下，胡人重视骑兵冲刺，防御能力较弱，这就使弩箭的威力得到最大程度发挥。
当朔州军进入百步后，叛军鼓点加密，黑旗挥舞，五千弩弓同时发射，一时箭雨铺天盖地，射向朔州军，四千矛盾步兵发一声喊，同时举起六角藤盾，密集的箭雨射入军队集群中，不断有惨叫声起伏，尽管藤盾能有效防御箭矢，但毕竟没有无懈可击的防御，在密集的箭雨中还是有近百人被箭矢射中，有的当场阵亡，有的被箭射伤，蜷缩在地上，不能前军。
四千矛盾步兵并没有停步，依然举大盾缓缓前进，后面的两千弩兵也同时还击，两片箭雨在空中交织，遮蔽了天空……
“弩兵撤下，长矛军出击！”
乔钟葵见弩军无法大量杀伤敌军，他改变战术，由长矛兵出击，数千弩兵如潮水般退下，八千长矛步兵迎战而出，密集如林，矛尖闪烁着杀气。
杨义臣见天空上的箭雨消失，又毅然下令，“命矛盾军冲击，两翼骑兵杀上！”
战鼓声再次敲响，这是加快战斗的命令，四千朔州矛盾步兵加快步伐，向敌阵猛冲而去，两翼四千骑兵以弧线杀出，直击敌军侧翼，两支军队在鼓声中轰然相撞，矛尖相撞，血光四溅，战马奔腾，刀劈如电，惨叫声，悲鸣声，喊杀声、头骨破碎，四肢分离，数万大军在尘土飞扬中混战成一团。
……
乔钟葵是奉命攻打代州，他带有大量的粮食和辎重，后勤给养对他的四万军队有着极其重要的作用，一旦他的粮食被敌军焚毁，并且后路被截断，那他的军队在三天内就将全线崩溃，因此保住大营和粮食辎重也是他的重中之重。
大营距离战场只有三里远，这是乔钟葵最关键的底线，不管杨义臣怎么引他北上，他都坚决不肯离开这个距离，这就能保证军队可以随时回援大营，也能使大营内的守军随时可以支援战场。
乔钟葵在大营内留驻了八千军队，五千弓兵和三千长矛步兵，就在大战爆发两个时辰后，幽州骑兵终于出现在大营以南三里外，大旗猎猎，尘土飞扬，令军营守军十分紧张，五千弓弩兵严阵以待。
战场上的激战已经进入白热化，双方所有的兵力全部投入，朔州军两万四千人对并州精锐三万人，尽管并州军数量占优，但朔州多出两千骑兵，并且没有弩兵，使双方势均力敌。
战场上尘土飞扬，黄尘弥漫天空，遮蔽阳光，使天日无色，鼓声、喊杀声，尸横遍野，血流成河，战争之惨烈使每个士兵都俨如在地狱断崖前挣扎，随着时间推移，士兵的体力就成为了决定胜负的关键，而体力就在于平时的训练。
尽管双方都是精锐之兵，但两个时辰的鏖战还是使每个士兵都变得筋疲力尽，都处于一种体力崩溃的边缘，战争已经到了最关键的时刻。
乔钟葵心急如焚，如果这个时候幽州骑兵杀出，那他就完了，他最终决定放弃大营，调八千生力军投入战斗。
就在他刚要下令之时，远方忽然传来了激昂的号角声，“呜——”
这劲吹的号角声仿佛原野上的风暴，山中的雷鸣，黄尘弥漫，马蹄声敲打着大地，五千幽州骑兵在最关键时刻杀来了，铺天盖地的骑兵出现在并州军右侧。
主将杨元庆一马当先，手执巨盾和破天槊，战马赤红色的鬃毛飘舞，他头盔上的红缨在风中飞扬，在他身后，五千骑兵呼啸向前，如同奔向海岸的汹涌大浪，每个人心中的战争狂热又像火焰一样在他们的血液中燃烧，高举长矛扑向并州军。
并州军军心开始动摇，右翼大将王拔见形势危急，他大吼一声，“跟我迎战！”
他率领一千骑兵冲上迎战，王拔大枪挥舞，直取杨元庆，杨元庆扔掉盾牌，目光冷厉，战马疾驰，破天槊尖爆发出千斤冲力，马槊快如闪电，比王拔的铁枪快了一步，一槊刺穿了王拔的铁铠和胸膛，两马交错，王拔战马已空，他魁梧的身体被杨元庆高高挑在槊尖……
幽州骑兵的杀来使朔州军士气高昂，也使并州叛军惊恐万分，乔钟葵尽管知道会有这一刻，可当它真的到来时，乔钟葵却感到一种无尽的绝望，就像他陷入沼泽，当污泥即将漫过他头顶的那一刻。
“营内军队出击！”
他嘶声大喊：“放弃大营，全军出击！”
赤色双旗挥舞，命令守军出击，八千守军从大营内奔出，却遭到了一千幽州骑兵拦截，阻断了大营士兵北援之路，也扼断了并州军的最后一线希望。
五千幽州骑兵如海啸般吞没而至，从侧面杀进了并州军，并州军右翼率先奔溃，紧接着溃退的浪潮席卷全军，并州全线溃败，杨义臣趁机纵兵进攻，并州军大败，士兵们互相践踏，争先恐后逃命，丢盔弃甲，四散奔逃，或跪地投降求饶。
这一战，朔幽联军斩敌一万，俘敌二万余人，夺取粮食物资不计其数，主将乔钟葵死在乱军之中。
代州惨败不仅使杨谅的五千精锐全军覆，同时使整个并州的局势开始向不利于杨谅的方向发展，支持杨谅的十九个州在代州大战后，有十一个州转而倒戈朝廷，不再支持杨谅，而保持观望的三十三个州则纷纷发表讨逆声明，斥责杨谅谋逆。
受代州大捷的鼓舞，河内行军总管史详率两万军队，在须水大败进入冀州的三万叛军，使杨谅企图跨过太行山，进军河北的计划破灭。
消息传到京城，满朝庆贺，杨广下旨重赏代州之战的军队绢五十万匹、银五万两，并封杨义臣为上大将军，相州刺史，赐绢二千匹，女妓十人；封李景为柱国，拜右武卫大将军，赐绢三千匹，女乐一部。